闻泰科技股份有限公司关于资产重组的一般风险提示公告
2020-05-04
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。闻泰科技股份有限公司(以下简

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

闻泰科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月24日召开第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十一次会议,审议通过了《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)及其摘要的议案》等相关议案,具体内容详见公司同日发布的相关公告。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定,如公司本次交易事项期间股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次交易被暂停、被终止的风险。

鉴于本次资产重组涉及的审计、评估等工作已完成,公司决定于2020年5月12日召开股东大会审议本次资产重组的相关事项。本次资产重组事宜尚需公司股东大会审议批准、中国证监会核准,以及其他为完成本次资产重组所必需的第三方或境内外政府机关同意、批准或核准,能否获得上述相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请投资者注意上述风险。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●为了加强新型冠状病毒肺炎疫情防控工作,公司鼓励股东优先通过网络投票的方式参与本次股东大会。

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

上述议案已经公司于2020年4月24日召开的第十届董事会第十八次会和第十届监事会第十一次会议审议通过,具体详见2020年4月27日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。

(一)?本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)?股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)?同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(一)?股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(一)登记方式:自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记;法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记;委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记;路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。(授权委托书见附件1)

(三))拟出席会议的股东请于2020年5月8日下午17:00?前与闻泰科技股份有限公司董事会办公室有关人员联系办理登记手续,可通过传真方式进行登记。

兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年5月12日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(一)闻泰科技股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第十八次会议于2020年4月24日以通讯表决方式召开。

(三)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

(一)审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司董事会对照上市公司重大资产重组和非公开发行股票的条件,经审慎核查后认为公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

(二)逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》

本次交易中,上市公司拟收购合肥裕芯的4名股东(即4支基金)之上层出资人的有关权益份额。其中,包括北京广汇资产管理中心(有限合伙)(以下简称“北京广汇”)、合肥广韬半导体产业投资中心(有限合伙)(以下简称“合肥广韬”)、宁波梅山保税港区广宜投资管理中心(有限合伙)(以下简称“宁波广宜”)、宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波益穆盛”)等4支基金之LP拥有的全部财产份额和相关权益,以及宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等3支基金之GP拥有的全部财产份额和相关权益。

其中,上市公司拟通过发行股份的方式收购合肥芯屏产业投资基金(有限合伙)(以下简称“合肥芯屏”)持有的北京广汇99.9521%的LP财产份额以及北京建广资产管理有限公司(以下简称“建广资产”)持有的宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的GP财产份额。

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购袁永刚持有的宁波益穆盛99.9944%的LP财产份额、宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心(有限合伙)(以下简称“宁波中益”)持有的合肥广韬99.9972%的LP财产份额、宁波梅山保税港区益昭盛投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波益昭盛”)持有的宁波广宜99.9768%的LP财产份额以及北京中益基金管理有限公司(以下简称“北京中益”)持有宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的GP财产份额。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,上市公司将自筹解决本次购买资产需支付的现金对价。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2020]第615号《资产评估报告》,以2019年12月31日为基准日,合肥裕芯股东全部权益的评估价值为2,984,747.12万元。参考上述评估值并经交易各方友好协商,本次交易的总对价为633,371.55万元。

本次交易拟收购的各标的企业的交易对价如下:(1)收购北京广汇LP财产份额及其相关权益的交易对价为4,879,474,940.56元;(2)收购宁波益穆盛LP和GP财产份额及其相关权益的交易总价为808,608,691.26元;(3)收购合肥广韬LP和GP财产份额及其相关权益的交易总价为448,036,561.92元;(4)收购宁波广宜LP和GP财产份额及其相关权益的交易总价为197,595,303.81元。

按照上述交易对价及股票发行价格测算,本次交易上市公司将向各交易对方发行的股份数量及现金对价如下:

上述建广资产及北京中益的交易对价系基于各基金的交易总价以及建广资产及北京中益持有基金的财产份额比例,并综合考虑根据基金协议或合伙协议相关约定LP因本次收购从基金退出而应向建广资产及北京中益支付的投资收益分配及基金管理费。

鉴于建广资产和合肥建广已将其持有的北京广汇GP财产份额及其相关权益转让给上海小魅科技有限公司(以下简称“小魅科技”),但尚未办理工商变更登记手续,相关方将在本次交易的标的企业过户同时办理北京广汇GP财产份额的过户手续。合肥芯屏因退出北京广汇而应向北京广汇或小魅科技支付的项目服务费及投资收益分配已根据北京广汇合伙协议约定在本次交易协议中予以明确。

在定价基准日至发行日期间,如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行股份购买资产部分股份发行数量将随发行价格的调整而随之调整。

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为闻泰科技第十届董事会第十六次会议决议公告日。经各方协商,本次发行价格为90.58元/股,不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。上述发行价格的最终确定尚需经公司股东大会批准,并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准。

在定价基准日至发行日期间,如公司实施派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为,则本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所(以下简称“上交所”)的相关规则相应进行调整。

本次交易涉及发行股份的数量将根据以发行股份方式支付的交易对价除以发行价格确定,并以中国证监会最终核准的发行股份数为准。具体而言,发行股份数量的计算公式为:

依据上述公式计算的发行数量取整数,精确到个位数;针对不足1股的余额计入公司的资本公积。本次发行股份的数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

在定价基准日至发行日期间,如发行价格作出调整,则本次发行股份数量将根据调整后的发行价格做相应调整。

本次发行完成前的公司滚存未分配利润,由本次发行完成后的新老股东按照持股比例享有。

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起18个月内有效。如果于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。

本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金,发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定,本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日,发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间,上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的,将按照上交所的相关规定对发行价格进行相应调整。

本次募集配套资金总额不超过580,000万元,募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%,本次交易前上市公司的总股本为1,124,033,709股,因此本次配套融资的发行股份数量不超过337,210,112股。募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,最终募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次发行结束后,在上述锁定期内,配套募集资金认购方基于本次募集配套资金所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份,亦应遵守上述约定。

公司本次发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东共同享有。

本次募集配套资金到位前,上市公司将根据项目进度以自有或自筹资金先行投入,本次募集配套资金到位后,上市公司将利用募集配套资金置换前期投入的资金。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形,上市公司将自筹解决。

与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起18个月内有效。如果于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行完成日。

(三)审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》

本次交易中,公司拟发行股份及支付现金购买安世集团上层持股结构中的相关少数股东权益,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易的各交易对方不属于上市公司的关联方,因此,本次交易不构成关联交易。

(四)审议通过《关于〈闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)〉及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司制订了《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要。报告书(草案)及其摘要内容详见上海证券交易所网站。

(五)审议通过《关于与交易对方签订〈发行股份及支付现金购买资产协议〉、〈发行股份购买资产协议〉及相关补充协议的议案》

公司拟与袁永刚、建广资产、北京中益、上海小魅科技有限公司(以下简称“小魅科技”)签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,拟收购袁永刚、建广资产、北京中益分别持有的宁波益穆盛99.9944%、0.0028%、0.0028%的财产份额。

公司拟与宁波中益、建广资产、北京中益、小魅科技签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,拟收购宁波中益、建广资产、北京中益分别持有的合肥广韬99.9972%、0.0014%、0.0014%的财产份额。

公司拟与宁波益昭盛、建广资产、北京中益、小魅科技签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,拟收购宁波益昭盛、建广资产、北京中益分别持有的宁波广宜99.9768%、0.0115%、0.0115%的财产份额。

公司拟与合肥芯屏、建广资产、合肥建广投资管理合伙企业(有限合伙)签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》,拟收购合肥芯屏持有的北京广汇99.9521%的财产份额。

(六)审议通过《关于公司本次交易相关的审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,公司聘请符合《证券法》规定的毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对Nexperia?Holding?B.V.(以下简称“目标公司”)2018年度、2019年度的财务报表进行审计出具《审计报告》;聘请符合《证券法》规定的众华会计师事务所(特殊普通合伙)对合肥裕芯2018年度、2019年度的财务报表进行审计出具《审计报告》,对四家标的企业2018年度、2019年度的财务报表进行审计并分别出具相应的《审计报告》。

公司聘请符合《证券法》规定的中联资产评估集团有限公司以2019年12月31日为评估基准日对标的资产的价值进行了评估并出具《闻泰科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的合肥裕芯控股有限公司部分股权价值评估项目资产评估报告》。

公司聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)以本次交易方案为基础出具了《闻泰科技股份有限公司备考财务报表及审阅报告》。

(七)审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司董事会认为:公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允,不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

(八)审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

公司董事会认为:公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序,该等应履行的法定程序完整、合法、有效,符合有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定,公司就本次交易向中国证监会、上交所等监管机构提交的法律文件合法有效。

(九)审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准之说明的议案》

公司董事会经自查认为,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,本公司股票价格在公司股票连续停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准,公司股价无异常波动情况。

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求,公司董事会就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析,并制作了填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施。

(十一)审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求,公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析:

1、本次交易标的资产为北京广汇、合肥广韬、宁波益穆盛、宁波广宜之财产份额及相关权益,上述标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易行为涉及的报批事项,公司已在《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》中详细披露了尚需批准或核准的程序,并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大风险提示。

2、本次交易拟购买的标的资产为北京广汇、合肥广韬、宁波益穆盛、宁波广宜之财产份额及相关权益,交易对方拥有的标的资产权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,上述标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

3、上市公司是移动终端和智能硬件产业生态平台,业务领域涵盖移动终端、智能硬件、笔记本电脑、虚拟现实、车联网、汽车电子等物联网领域的研发设计和智能制造,目标公司为全球领先的分立器件、逻辑器件和MOSFET器件的IDM企业。目标公司与公司处于电子信息产业链的上中游,主营业务具有协同效应。2019年,闻泰科技完成对于安世集团控制权的收购,顺利进入半导体行业。本次交易系上市公司收购安世集团上层持股结构中的相关少数股东权益。交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化,本次交易有利于上市公司与安世集团深化整合,进一步发挥双方在业务、技术和产品上的协同发展,实现上市公司长期可持续发展。本次交易有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

(十二)审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

公司就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市作出审慎判断,认为:本次交易前,张学政直接及间接持有190,946,037?股上市公司股份,占总股本的16.99%,为上市公司实际控制人。

本次交易前的36个月内,张学政一直为公司实际控制人。本次交易完成后,无论是否考虑配套融资的影响,张学政仍将为公司的实际控制人,本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。

综上所述,本次交易不会导致上市公司实际控制人的变化,本次交易不构成重组上市。

(十三)审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定作出审慎判断,经审慎分析,董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。

(十四)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》

为保证本次重组工作的顺利完成,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司章程的相关规定,公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会处理本次重组的有关事宜。具体内容包括:

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东大会决议,制定和实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产范围、交易对方范围、标的资产价格、支付方式、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集配套资金总额、具体认购办法、募投项目的实施主体、各募投项目拟使用募集资金金额、投资优先顺序及与本次交易方案有关的其他事项;

2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求,或市场条件发生变化,根据新规定、要求或变化情况对本次交易方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案,或根据监管部门的反馈意见,对本次交易方案进行相应调整;

3、根据中国证监会的核准情况和市场情况,按照公司股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜;

4、批准有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的文件,修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件,并根据国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组的新规定或者有关监管部门不时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整;

6、如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规对本次交易涉及相关内容有新的规定和批文要求,授权董事会根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和批文要求,对本次交易方案和申报文件进行相应调整;

7、本次重组完成后,办理有关本次交易相关的标的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜,修改公司章程的相关条款,办理注册资本的增加、工商变更登记等事宜,包括签署相关法律文件;

8、在本次交易完成后,办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上交所上市等相关事宜;

9、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内,授权董事会采取所有必要行动,决定和办理与本次重组有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起18月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次重组完成日。

公司决定于2020年5月12日召开公司2020年第二次临时股东大会,本次会议的有关事项详见公司同日披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-042)。

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(一)闻泰科技股份有限公司(以下简称“公司”)第十届监事会第十一次会议于2020年4月24日以通讯表决方式召开。

(三)本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

(一)审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《闻泰科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,公司对照上市公司重大资产重组和非公开发行股票的条件,经审慎核查后认为公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

(二)逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》

本次交易中,上市公司拟收购合肥裕芯的4名股东(即4支基金)之上层出资人的有关权益份额。其中,包括北京广汇资产管理中心(有限合伙)(以下简称“北京广汇”)、合肥广韬半导体产业投资中心(有限合伙)(以下简称“合肥广韬”)、宁波梅山保税港区广宜投资管理中心(有限合伙)(以下简称“宁波广宜”)、宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波益穆盛”)等4支基金之LP拥有的全部财产份额和相关权益,以及宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等3支基金之GP拥有的全部财产份额和相关权益。

其中,上市公司拟通过发行股份的方式收购合肥芯屏产业投资基金(有限合伙)(以下简称“合肥芯屏”)持有的北京广汇99.9521%的LP财产份额以及北京建广资产管理有限公司(以下简称“建广资产”)持有的宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的GP财产份额。

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购袁永刚持有的宁波益穆盛99.9944%的LP财产份额、宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心(有限合伙)(以下简称“宁波中益”)持有的合肥广韬99.9972%的LP财产份额、宁波梅山保税港区益昭盛投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波益昭盛”)持有的宁波广宜99.9768%的LP财产份额以及北京中益基金管理有限公司(以下简称“北京中益”)持有宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的GP财产份额。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,上市公司将自筹解决本次购买资产需支付的现金对价。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2020]第615号《资产评估报告》,以2019年12月31日为基准日,合肥裕芯股东全部权益的评估价值为2,984,747.12万元。参考上述评估值并经交易各方友好协商,本次交易的总对价为633,371.55万元。

本次交易拟收购的各标的企业的交易对价如下:(1)收购北京广汇LP财产份额及其相关权益的交易对价为4,879,474,940.56元;(2)收购宁波益穆盛LP和GP财产份额及其相关权益的交易总价为808,608,691.26元;(3)收购合肥广韬LP和GP财产份额及其相关权益的交易总价为448,036,561.92元;(4)收购宁波广宜LP和GP财产份额及其相关权益的交易总价为197,595,303.81元。

按照上述交易对价及股票发行价格测算,本次交易上市公司将向各交易对方发行的股份数量及现金对价如下:

上述建广资产及北京中益的交易对价系基于各基金的交易总价以及建广资产及北京中益持有基金的财产份额比例,并综合考虑根据基金协议或合伙协议相关约定LP因本次收购从基金退出而应向建广资产及北京中益支付的投资收益分配及基金管理费。

鉴于建广资产和合肥建广已将其持有的北京广汇GP财产份额及其相关权益转让给上海小魅科技有限公司(以下简称“小魅科技”),但尚未办理工商变更登记手续,相关方将在本次交易的标的企业过户同时办理北京广汇GP财产份额的过户手续。合肥芯屏因退出北京广汇而应向北京广汇或小魅科技支付的项目服务费及投资收益分配已根据北京广汇合伙协议约定在本次交易协议中予以明确。

在定价基准日至发行日期间,如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行股份购买资产部分股份发行数量将随发行价格的调整而随之调整。

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为闻泰科技第十届董事会第十六次会议决议公告日。经各方协商,本次发行价格为90.58元/股,不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。上述发行价格的最终确定尚需经公司股东大会批准,并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准。

在定价基准日至发行日期间,如公司实施派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为,则本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所(以下简称“上交所”)的相关规则相应进行调整。

本次交易涉及发行股份的数量将根据以发行股份方式支付的交易对价除以发行价格确定,并以中国证监会最终核准的发行股份数为准。具体而言,发行股份数量的计算公式为:

依据上述公式计算的发行数量取整数,精确到个位数;针对不足1股的余额计入公司的资本公积。本次发行股份的数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

在定价基准日至发行日期间,如发行价格作出调整,则本次发行股份数量将根据调整后的发行价格做相应调整。

本次发行完成前的公司滚存未分配利润,由本次发行完成后的新老股东按照持股比例享有。

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起18个月内有效。如果于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。

本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金,发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定,本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日,发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间,上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的,将按照上交所的相关规定对发行价格进行相应调整。

本次募集配套资金总额不超过580,000万元,募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%,本次交易前上市公司的总股本为1,124,033,709股,因此本次配套融资的发行股份数量不超过337,210,112股。募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,最终募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次发行结束后,在上述锁定期内,配套募集资金认购方基于本次募集配套资金所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份,亦应遵守上述约定。

公司本次发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东共同享有。

本次募集配套资金到位前,上市公司将根据项目进度以自有或自筹资金先行投入,本次募集配套资金到位后,上市公司将利用募集配套资金置换前期投入的资金。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形,上市公司将自筹解决。

与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起18个月内有效。如果于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行完成日。

(三)审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》

本次交易中,公司拟发行股份及支付现金购买安世集团上层持股结构中的相关少数股东权益,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易的各交易对方不属于上市公司的关联方,因此,本次交易不构成关联交易。

(四)审议通过《关于〈闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)〉及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司制订了《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要。报告书(草案)及其摘要内容详见上海证券交易所网站。

(五)审议通过《关于与交易对方签订〈发行股份及支付现金购买资产协议〉、〈发行股份购买资产协议〉及相关补充协议的议案》

公司拟与袁永刚、建广资产、北京中益、上海小魅科技有限公司(以下简称“小魅科技”)签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,拟收购袁永刚、建广资产、北京中益分别持有的宁波益穆盛99.9944%、0.0028%、0.0028%的财产份额。

公司拟与宁波中益、建广资产、北京中益、小魅科技签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,拟收购宁波中益、建广资产、北京中益分别持有的合肥广韬99.9972%、0.0014%、0.0014%的财产份额。

公司拟与宁波益昭盛、建广资产、北京中益、小魅科技签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,拟收购宁波益昭盛、建广资产、北京中益分别持有的宁波广宜99.9768%、0.0115%、0.0115%的财产份额。

公司拟与合肥芯屏、建广资产、合肥建广投资管理合伙企业(有限合伙)签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》,拟收购合肥芯屏持有的北京广汇99.9521%的财产份额。

(六)审议通过《关于公司本次交易相关的审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,公司聘请符合《证券法》规定的毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对Nexperia?Holding?B.V.(以下简称“目标公司”)2018年度、2019年度的财务报表进行审计出具《审计报告》;聘请符合《证券法》规定的众华会计师事务所(特殊普通合伙)对合肥裕芯2018年度、2019年度的财务报表进行审计出具《审计报告》,对标的企业2018年度、2019年度的财务报表进行审计并分别出具相应的《审计报告》。

公司聘请符合《证券法》规定的中联资产评估集团有限公司以2019年12月31日为评估基准日对标的资产的价值进行了评估并出具《闻泰科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的合肥裕芯控股有限公司部分股权价值评估项目资产评估报告》。

公司聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)以本次交易方案为基础出具了《闻泰科技股份有限公司备考财务报表及审阅报告》。

(七)审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司监事会认为:公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允,不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的相关规定,闻泰科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“闻泰科技”)就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,现说明如下:

根据上市公司的2019年年报,2019年上市公司基本每股收益(归母)为1.76元/股。根据上市公司经审阅的《备考财务报表》,考虑到前次交易对上市公司并表的影响,假设前次交易于2019年初完成,则2019年上市公司的每股收益模拟数为1.31元/股;假设前次交易和本次交易均于2019年初完成,则2019年上市公司备考每股收益为1.67元/股,较上市公司每股收益模拟数有较大的提升。

由于本次重组交易对方未作出盈利承诺且标的公司及目标公司亦未出盈利预测报告,因此在测算本次交易对上市公司2020年及2021年每股收益的影响时,需以上市公司及目标公司历史业绩为基础并结合本次交易的相关因素来预测及分析交易完成后上市公司2020年及2021年的业绩情况。具体假设及分析如下:

①以下假设仅为测算本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势,不代表上市公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,上市公司不承担赔偿责任。

②假设上市公司于2020年9月30日完成本次重组(此假设仅用于分析本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势,不代表上市公司对于业绩的预测,亦不构成对本次重组实际完成时间的判断),最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

③宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

④假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在配股、派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量为68,267,995股(最终发行股数以证监会核准的结果为准),不考虑本次交易募集配套资金导致的股本增加,本次交易完成后上市公司总股数为1,192,301,704股。

⑤根据上市公司2019年年报,2019年上市公司扣非前、后归母净利润分别为12.54亿元、11.06亿元,根据众华会计师出具的《备考审阅报告》模拟数据,假设上市公司在2019年1月1日完成前次交易,则上市公司2019年模拟的扣非前、后归母净利润分别为14.69亿元、13.11亿元。假设上市公司及安世集团后续经营保持稳定,2020年、2021年上市公司合并层面净利润与2019年初已完成前次交易的净利润保持相等。

⑥根据众华会计师出具的合肥裕芯审计报告,2019年合肥裕芯扣非前、后归母净利润分别为12.61、12.52亿元,假设合肥裕芯2020年、2021年经营保持平稳,扣非前后归母净利润分别为12.61亿元、12.52亿元。假设2020年、2021年Gaintime层面为前次交易而承担的债务实际利率以截至2020年3月数据测算为5.11%且暂不考虑偿还本金,税后利息为2.15亿元人民币/年(所得税为25%)。同时,鉴于本次交易中上市公司全资子公司小魅科技有权向合肥芯屏收取投资收益分配和项目服务费,基于本次交易的发股价格和合肥芯屏最终结算时间进行最佳估计,在2020年确认该部分税后非经常性损益。除以上损益外,不考虑本次交易合肥裕芯上层持股主体的相关损益及后续股价波动可能导致的其他损益等。

⑦未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响以及本次收购的合并日安世集团可辨认净资产评估增值对未来业绩的影响。

基于上述假设和前提,上市公司测算了本次交易对公司的每股收益等主要财务指标的影响,具体如下:

由上表可以看出,2020年及2021年上市公司经模拟测算的扣非前每股基本收益分别为1.46元/股和1.44元/股,扣非后每股基本收益分别为1.20元/股和1.31元/股,2020年及2021年每股收益较2019年模拟每股收益(假设2019年期初完成前次交易)有所增厚。

如果上市公司及目标公司安世集团的盈利不及上述假设值,则本次交易存在可能摊薄即期回报的情况。

本次重组完成后,公司总股本较发行前将出现一定增长。本次重组的标的资产预期将为公司带来较高收益,有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期,则可能对公司每股收益产生负面影响,上市公司每股收益可能存在下降的风险,提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险,公司拟采取以下填补措施,增强公司持续回报能力:

本次重组完成后,公司将进一步加快完成对目标公司的整合,根据实际经营情况对安世集团在经营管理、技术研发、业务拓展等方面进行协同,挖掘协同效应,帮助安世集团实现开拓中国市场。

本次重组完成后,公司将凭借管理层丰富的行业经验,发挥原有业务与安世集团在客户资源、技术储备等方面的协同效应,不断发挥公司竞争优势,增强公司市场竞争力,进一步促进公司持续盈利能力的增长。

公司董事会制定了《未来三年(2018-2020年)股东回报规划》,坚持优先采用现金分红的利润分配政策,公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。原则上在任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

未来上市公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定,结合公司实际经营状况和公司章程的规定,严格执行现行分红政策,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,提升股东回报水平。

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,维护中小投资者利益,上市公司控股股东及实际控制人作出以下承诺:

“承诺方作为闻泰科技的控股股东/实际控制人,为应对未来可能存在的每股收益因本次交易被摊薄的风险,承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。承诺方如若不履行前述承诺或违反前述承诺,愿意承担相应的法律责任。”

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺:

“(1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益;

(4)承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

(5)承诺如未来上市公司推出股权激励计划,则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

(6)本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

(7)承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”